深證函〔2024〕881號
西南證券股份有限公司:
2023年6月20日，本所受理了浙江海宏液壓科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查，西南證券股份有限公司（以下簡稱西南證券）在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規(guī)行為：
一、未對發(fā)行人研發(fā)投入、生產(chǎn)成本核算相關(guān)事項予以充分核查
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是發(fā)行人將生產(chǎn)相關(guān)的生產(chǎn)部、物控制造部等部門部分員工的薪酬計入研發(fā)費用，導致報告期內(nèi)研發(fā)費用核算不準確。發(fā)行人在問詢回復中稱其“不存在將正常生產(chǎn)成本支出與研發(fā)支出混同的情形”與實際情況不符。二是發(fā)行人對多路閥產(chǎn)品的實際單位成本低于物料清單（BOM）成本合理性的解釋說明的客觀證據(jù)不足。保薦人未對上述研發(fā)投入、生產(chǎn)成本核算異常情形予以充分關(guān)注并審慎核查。
二、未對發(fā)行人收入確認等事項信息披露的準確性、內(nèi)部控制的規(guī)范性予以充分核查
發(fā)行人招股說明書中披露以“取得與商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的客戶供應鏈門戶系統(tǒng)確認信息、簽字或蓋章的驗收單據(jù)等資料時確認收入”。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分客戶收入確認時間與驗收單日期不一致；同時對部分客戶采用“T+N”方式進行收入確認，根據(jù)發(fā)貨時點和運輸時間以及客戶通常的驗收時間預估客戶完成驗收的時點，并據(jù)此確認收入，招股說明書中相關(guān)信息披露與實際情況不符。此外，在收入確認相關(guān)內(nèi)部控制方面，發(fā)行人還存在部分收入細節(jié)測試樣本中未見內(nèi)部訂單、簽字、蓋章以及日期等不規(guī)范情形。保薦人未對上述信息披露的準確性予以充分核查，未對收入確認內(nèi)部控制不規(guī)范情況予以充分關(guān)注并審慎核查。
三、未對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方資金拆借予以充分核查
報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方大額拆出資金的情形，關(guān)聯(lián)方將自發(fā)行人處拆借得到的資金主要用于支付土地出讓款及償還銀行貸款，關(guān)聯(lián)方償還拆借資金及利息的具體來源之一為發(fā)行人實際控制人錢云冰控制的企業(yè)大連遠洲東濤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱東濤房地產(chǎn)）的預售房款。
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是保薦人對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方償還拆借資金的資金來源核查不到位。東濤房地產(chǎn)向發(fā)行人控股股東東昌工業(yè)（臨海）有限公司（以下簡稱東昌工業(yè)）以及大連東濤投資有限公司（以下簡稱東濤投資）合計轉(zhuǎn)賬2290萬元，均用于償還拆借資金。保薦人未對東濤房地產(chǎn)上述資金來源予以充分核查。
二是保薦人對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方拆借資金用途的核查不到位。2020年6月，東昌工業(yè)收到發(fā)行人全資子公司浙江高宇液壓機電有限公司拆出資金1000萬元后將上述款項轉(zhuǎn)入東濤投資。東濤投資將該筆資金同東昌工業(yè)轉(zhuǎn)來的其他資金合計4590萬元轉(zhuǎn)給東濤房地產(chǎn)，東濤房地產(chǎn)收到資金后向某資產(chǎn)管理股份有限公司江西省分公司轉(zhuǎn)賬5000萬元。上述情況與問詢回復中披露的東昌工業(yè)向發(fā)行人及其子公司拆借的資金“用于東濤房地產(chǎn)向瓦房店市財政局支付土地出讓款，以及用于東昌工業(yè)向遠洲集團股份有限公司支付購買東濤房地產(chǎn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款”的核查意見不一致，保薦人未對上述不一致情況予以關(guān)注并采取進一步核查措施。
四、對發(fā)行人現(xiàn)金分紅合理性、資金流水的核查程序執(zhí)行不到位
報告期內(nèi)，發(fā)行人共進行三次現(xiàn)金分紅。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是發(fā)行人部分董事收到分紅款后，隨后即轉(zhuǎn)賬給親友，保薦人稱相關(guān)轉(zhuǎn)賬主要為歸還借款，但未獲取相關(guān)借款憑證、還款流水記錄或者購房憑證等核查證據(jù)或者僅以當事人歸還借款為由而未進一步核查初始借款的資金流向。二是東昌工業(yè)以及發(fā)行人兩名法人股東收到的分紅款通過自然人朱某賬戶歸集后，轉(zhuǎn)給自然人鄭某。保薦人稱因鄭某已歸還前述資金，未核查相關(guān)借款的資金流向。三是發(fā)行人實際控制人錢云冰與自然人張某、田某存在大額資金往來。保薦人稱已取得相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和借款協(xié)議等資料，但在保薦工作底稿中并未見對應核查底稿。同時，錢云冰存在通過微信大額轉(zhuǎn)出資金的情況，保薦人雖已獲取錢云冰微信轉(zhuǎn)賬記錄，但該微信轉(zhuǎn)賬記錄不完整。四是保薦人執(zhí)行資金流水的核查程序中存在遺漏函證銀行賬戶、未對發(fā)函收件地址及回函發(fā)件地址執(zhí)行充分核查程序等問題。保薦人未嚴格按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》相關(guān)要求核查發(fā)行人實際控制人、控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金流水，未對上述異常情形采取進一步的核查措施，實際執(zhí)行的核查工作與披露的核查工作不符。
西南證券的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條第一款、第二十七條以及第三十八條第二款的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項，本所決定：
對西南證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
西南證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。西南證券在從事保薦業(yè)務過程中，應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2024年12月27日
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