深證函〔2025〕21號
海通證券股份有限公司：
2022年6月24日，本所受理了廣東優(yōu)巨先進新材料股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規(guī)行為：
一、未審慎核查發(fā)行人對主要客戶的銷售模式
保薦人未充分關(guān)注發(fā)行人與部分客戶的銷售模式存在經(jīng)銷特征。保薦人在審核問詢回復(fù)中稱，發(fā)行人與貿(mào)易商客戶的銷售合同中不存在典型經(jīng)銷模式銷售條款。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人與四家主要貿(mào)易商客戶的銷售模式存在經(jīng)銷特征，包括雙方交易存在典型經(jīng)銷模式約定、發(fā)行人參與向終端客戶銷售定價過程、發(fā)行人向其中兩家貿(mào)易商客戶頒發(fā)代理證書等情形。保薦人對前述事項執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不準確。
保薦人未審慎核查發(fā)行人與某主要客戶的交易模式。招股說明書顯示，2020年至2023年上半年，該客戶是發(fā)行人前五大客戶且性質(zhì)為貿(mào)易商，發(fā)行人與該客戶為買斷式交易。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該客戶實際為發(fā)行人的出口代理商，而非買斷式貿(mào)易商。該客戶存在對外銷售價格僅略高于其向發(fā)行人的采購價格以及與其下游客戶同步逾期發(fā)行人貨款等異常情況。保薦人未能予以充分關(guān)注，執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不準確。
二、未督促發(fā)行人合并披露同一控制下客戶銷售收入，未審慎核查發(fā)行人收入確認時點的準確性
報告期內(nèi)，發(fā)行人對其第三、第九大貿(mào)易商客戶以及2023年上半年新增的一家貿(mào)易商客戶的收入、應(yīng)收賬款余額大幅增加，且報告期各期應(yīng)收賬款逾期比例變動較大，最后一期應(yīng)收賬款逾期比例達70.45%。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，前述三家客戶收貨人、銷售對接人均為任某，且保薦人對其中兩家客戶發(fā)函收件人也是任某，現(xiàn)場督導(dǎo)期間保薦人補充核查稱，三家客戶為同一控制下的企業(yè)。此外，發(fā)行人銷售人員曾向任某表示2023年前述客戶存在囤貨的情形。保薦人未督促發(fā)行人以合并口徑準確披露對相關(guān)客戶銷售金額，未對發(fā)行人收入確認時點的準確性予以充分關(guān)注并審慎核查。
三、未審慎核查發(fā)行人部分采購的真實性及價格公允性
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是發(fā)行人與該供應(yīng)商的所有交易均無物流信息、物流底單；二是部分送貨單存在簽收日期有修改痕跡等異常情形；三是該供應(yīng)商于2022年11月、12月向發(fā)行人突擊交付貨物，占全年實際采購總量的55.69%；四是報告期各期，發(fā)行人向該供應(yīng)商采購平均價格低于向其他供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的平均價格。保薦人未充分關(guān)注以上異常情形并予以審慎核查。
四、對資金流水的核查程序執(zhí)行不到位
（一）未審慎核查異常資金流水往來
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是江門聯(lián)苯投資有限公司（以下簡稱聯(lián)苯投資）與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商存在大額資金往來。聯(lián)苯投資由發(fā)行人股東、報告期內(nèi)時任董事黎某全資持股。黎某于2021年底收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬元后，將其中2298萬元陸續(xù)轉(zhuǎn)入聯(lián)苯投資，聯(lián)苯投資將款項均轉(zhuǎn)入錦州三豐科技有限公司（以下簡稱錦州三豐）。錦州三豐為發(fā)行人報告期內(nèi)供應(yīng)商，是黎某、發(fā)行人股東、前員工、客戶及供應(yīng)商共同投資的公司。此外，報告期內(nèi)，聯(lián)苯投資收到發(fā)行人部分客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方合計轉(zhuǎn)入2829.27萬元，轉(zhuǎn)出3615.09萬元。二是發(fā)行人銷售人員陳某賬戶存在大額資金流入及流出，且存在收到自然人轉(zhuǎn)入款項后，同日向其他自然人轉(zhuǎn)出等額資金的情形，資金流出的部分對手方為發(fā)行人客戶的相關(guān)人員。保薦人未對前述異常資金流水往來予以充分關(guān)注并審慎核查。
（二）未核查重要主體資金流水
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未獲取錦州三豐、聯(lián)苯投資，以及報告期內(nèi)時任董事兼歷史股東江某及其配偶等重要主體的資金流水。關(guān)聯(lián)方黎某全資持股的聯(lián)苯投資與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商錦州三豐等存在大額資金往來；報告期內(nèi)，江某及其控制的企業(yè)與發(fā)行人實際控制人王賢文及其控制企業(yè)存在資金往來，且江某控制的該企業(yè)為發(fā)行人客戶；江某配偶與發(fā)行人董事、副總經(jīng)理黃某存在資金往來。保薦人未充分關(guān)注前述資金往來情況，獲取重要主體流水并予以審慎核查。
（三）資金流水核查報告相關(guān)說明不準確、不完整
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人出具的核查報告中涉及發(fā)行人前員工呂某的相關(guān)信息說明有誤，發(fā)行人前員工蔣某與王賢文資金往來金額已達到保薦人認定的應(yīng)詳細列示對手方的重要性水平，但保薦人未在專項核查報告中列示，也未說明理由，核查報告不準確、不完整。
五、其他違規(guī)事項
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是發(fā)行人2023年調(diào)整了對五家主要客戶的信用政策。保薦人在審核問詢回復(fù)中稱發(fā)行人信用政策未發(fā)生重大變化，核查意見不準確。二是發(fā)行人存在產(chǎn)品售價與原材料價格變動趨勢不一致、部分產(chǎn)品銷量與收入下降但產(chǎn)品平均售價上漲的情形，保薦人未予以充分關(guān)注并作出合理解釋。三是發(fā)行人存在銷售獎金應(yīng)計提金額與實際計提金額之間差異較大，以及內(nèi)部制度規(guī)定超過特定金額的業(yè)務(wù)提成在發(fā)行人上市后予以提取等異常情形，保薦人未予以充分關(guān)注。四是發(fā)行人遺漏披露報告期內(nèi)曾持有的一家美國全資子公司股權(quán)，保薦人未充分關(guān)注并督促發(fā)行人準確披露。
海通證券的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條、第三十八條第二款的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所決定：
對海通證券股份有限公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
海通證券應(yīng)當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。海通證券在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2025年1月27日
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