深證函〔2025〕181號
中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真：
2023年6月26日，本所受理了青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱中金公司）為項目保薦人，王丹、賈義真為項目保薦代表人。經(jīng)查，你們在執(zhí)業(yè)過程中，存在以下違規(guī)行為：
一、未充分核查發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制的有效性，發(fā)表的核查意見不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發(fā)行人研發(fā)投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。發(fā)行人實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發(fā)人員，三人部分薪酬計入研發(fā)投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。本所在審核中重點關注了發(fā)行人研發(fā)投入的真實性、歸集的準確性以及內(nèi)部控制的有效性。你們在《保薦工作報告》及審核問詢回復中發(fā)表核查意見稱，發(fā)行人研發(fā)投入歸集相關內(nèi)部控制健全并執(zhí)行有效，研發(fā)投入歸集準確完整。
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制未有效執(zhí)行，相關信息披露不準確。一是研發(fā)工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，發(fā)行人非專職研發(fā)人員以實際從事研發(fā)工作的考勤工時填報研發(fā)工時。經(jīng)查，王建繪、王建綱、王科實際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發(fā)工作的時長填報研發(fā)工時，而非基于考勤工時。二是研發(fā)薪酬計提依據(jù)披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經(jīng)營業(yè)績情況、管理及研發(fā)貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發(fā)薪酬。經(jīng)查，前述人員年終獎系根據(jù)營業(yè)收入增長情況確定，未直接體現(xiàn)研發(fā)貢獻。三是研發(fā)相關內(nèi)部制度未有效執(zhí)行。經(jīng)查，研發(fā)項目管理方面，發(fā)行人存在未按照內(nèi)部制度要求填寫研發(fā)日志，部分年度研發(fā)投料記錄、形成產(chǎn)成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發(fā)領料的后續(xù)去向等情形。委托研發(fā)方面，發(fā)行人委托某公司開展研發(fā)活動，但未按照內(nèi)部制度要求對委托研發(fā)項目的關鍵節(jié)點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發(fā)進度款項。
你們未關注到發(fā)行人前述研發(fā)工時、研發(fā)薪酬等相關信息披露不準確以及研發(fā)相關內(nèi)部控制未有效執(zhí)行的異常情況，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準確。
二、未充分關注發(fā)行人收入確認、采購管理內(nèi)部控制不規(guī)范，發(fā)表的核查意見不準確
你們在審核問詢回復中發(fā)表意見稱，發(fā)行人內(nèi)部控制體系較為健全并有效執(zhí)行，并針對收入確認制定了完備的內(nèi)部控制制度，對收入確認相關單據(jù)規(guī)范管理。
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人收入確認、采購管理存在內(nèi)部控制未有效執(zhí)行的情形。收入確認方面，一是發(fā)行人未按照內(nèi)部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是發(fā)行人存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致等不規(guī)范情形。采購管理方面，一是發(fā)行人存在采購單據(jù)缺失情形；二是發(fā)行人存在同時向多家供應商采購同一物料的情形，向其中兩家供應商采購數(shù)量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。
你們未關注到前述發(fā)行人收入確認、采購管理內(nèi)部控制未有效執(zhí)行的情況，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準確。
三、未充分核查發(fā)行人生產(chǎn)成本核算的規(guī)范性
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發(fā)行人直接人工、制造費用占生產(chǎn)成本的比例為65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，發(fā)行人在產(chǎn)品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未按照《企業(yè)會計準則》《企業(yè)產(chǎn)品成本核算制度（試行）》的要求核算生產(chǎn)成本，未將直接人工、制造費用在完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品之間進行合理分配，生產(chǎn)成本核算不規(guī)范。
你們未充分關注前述發(fā)行人生產(chǎn)成本核算的不規(guī)范情形，執(zhí)行的核查程序不到位。
你們的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條、第三十八條第二款的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所決定：
對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
中金公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內(nèi)部追責，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。中金公司、王丹、賈義真在從事保薦業(yè)務過程中，應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2025年3月14日
位置：