深證函〔2025〕335號(hào)
東方證券股份有限公司、程嘉岸、羅紅雨：
2023年10月31日，本所受理了羅博特科智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請(qǐng)，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱斐控泰克）81.18%股權(quán)、ficonTEC Service GmbH（以下簡(jiǎn)稱FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡(jiǎn)稱FAG）各6.97%股權(quán)。東方證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方證券）為項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，程嘉岸、羅紅雨為項(xiàng)目主辦人。經(jīng)查明，你們?cè)趫?zhí)業(yè)過程中，存在以下違規(guī)行為：
2019年至2023年，斐控泰克陸續(xù)收購了FSG和FAG各93.03%股權(quán)。其中，2019年至2020年期間，上市公司控股股東蘇州元頡昇企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱元頡昇）、實(shí)際控制人戴軍或者董事王宏軍分別與5名斐控泰克股東簽署協(xié)議，約定若在規(guī)定期限內(nèi)中國(guó)境內(nèi)上市公司等未能收購斐控泰克及FSG和FAG股權(quán)或者未達(dá)約定收益率的，由元頡昇、戴軍或者王宏軍回購其持有的相關(guān)股權(quán)或者對(duì)其進(jìn)行收益補(bǔ)償。前述5名斐控泰克股東同時(shí)也是本次重組交易對(duì)手方。
上市公司未在重組報(bào)告書中及時(shí)披露上述對(duì)投資者作出投資決策有影響的信息。你們?cè)诒M職調(diào)查過程中知悉相關(guān)協(xié)議的簽署，但未充分履行盡職調(diào)查職責(zé)，未督促上市公司及時(shí)予以披露。直至本所發(fā)出《關(guān)于羅博特科智能科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的并購重組審核委員會(huì)審議意見的落實(shí)函》（以下簡(jiǎn)稱《落實(shí)函》）明確問詢后，上市公司才于2025年3月24日在《落實(shí)函》回復(fù)及更新的重組報(bào)告書中披露前述協(xié)議內(nèi)容及其解除情況。
你們的上述行為違反了本所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《重組審核規(guī)則》）第十七條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十三條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，本所決定：
對(duì)東方證券股份有限公司、程嘉岸、羅紅雨采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
東方證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改，對(duì)照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個(gè)交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報(bào)告。東方證券、程嘉岸、羅紅雨應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行專業(yè)職責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證重大資產(chǎn)重組信息披露和出具文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所
2025年4月17日
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