深證審紀(jì)〔2025〕5號
當(dāng)事人：
包靜靜，迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目保薦代表人；
何潤勇，迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目保薦代表人。
2023年6月16日，本所受理了迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，包靜靜、何潤勇為項目保薦代表人。經(jīng)查明，包靜靜、何潤勇在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：
一、對發(fā)行人獨(dú)立性瑕疵情形及整改情況未予充分關(guān)注和審慎核查
審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東迪沙藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱迪沙集團(tuán)）不存在人員混同的情形，保薦代表人對此發(fā)表了肯定的核查意見。
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是在詢價基礎(chǔ)上，發(fā)行人將是否購買實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的商品房作為選擇供應(yīng)商的重要因素之一，優(yōu)先向購房供應(yīng)商采購。報告期內(nèi)，部分購房供應(yīng)商是發(fā)行人前五大供應(yīng)商，涉及到購房供應(yīng)商的部分訂單采購價格并非招標(biāo)最低報價。二是迪沙集團(tuán)部分員工參與發(fā)行人部分采購定價談判與招標(biāo)流程審批，擁有發(fā)行人財務(wù)系統(tǒng)、流程系統(tǒng)管理權(quán)限或操作權(quán)限。常某娟曾擔(dān)任迪沙集團(tuán)總裁，自2022年6月起擔(dān)任發(fā)行人副總經(jīng)理，其后仍參與迪沙集團(tuán)臨床試驗(yàn)管理工作。上述事項反映出發(fā)行人業(yè)務(wù)及人員獨(dú)立性方面存在瑕疵，也反映出發(fā)行人采購業(yè)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范。發(fā)行人未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》第七十三條第二款等規(guī)定予以完整披露。
保薦代表人對發(fā)行人上述異常情形未予充分關(guān)注和審慎核查，未督促發(fā)行人予以完整披露，核查程序執(zhí)行不到位。
二、資金流水核查程序執(zhí)行不到位
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)迪沙集團(tuán)及其子公司迪沙藥業(yè)集團(tuán)山東迪沙醫(yī)藥營銷有限公司發(fā)生多筆集中支付且金額較大，支付對象包括迪沙集團(tuán)員工和大量其他自然人。保薦代表人在工作底稿中將集中支付解釋為營銷員借款、代發(fā)工資、費(fèi)用報銷等，未核查交易明細(xì)，未獲取關(guān)于收款方身份、資金實(shí)際用途的相關(guān)證據(jù)，資金流水核查程序執(zhí)行不到位，直至現(xiàn)場督導(dǎo)期間才進(jìn)行補(bǔ)充核查。
三、對銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范情形未予充分核查
招股說明書及審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人各項內(nèi)部控制設(shè)計運(yùn)行有效，符合經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際需要。保薦代表人經(jīng)核查后認(rèn)為發(fā)行人已完整披露財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項。
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未完整披露采購、銷售、存貨管理等方面內(nèi)控不規(guī)范的情況。銷售及采購業(yè)務(wù)方面，部分物流對賬單、送貨單據(jù)缺失，部分業(yè)務(wù)單據(jù)記載的銷售人員為迪沙集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方員工。存貨管理方面，部分生產(chǎn)廢料缺失批次編號，無法追溯完整流轉(zhuǎn)路徑。
保薦代表人未充分關(guān)注發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控不規(guī)范情形，核查程序執(zhí)行不到位。此外，保薦代表人執(zhí)行的存貨監(jiān)盤程序存在瑕疵，包括盤點(diǎn)表未見有效期復(fù)核記錄，未對第三方檢測機(jī)構(gòu)的勝任能力、獨(dú)立性、專家意見進(jìn)行審慎核查等。
四、對退貨會計處理發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確
審核問詢回復(fù)顯示，因迪沙集團(tuán)相關(guān)產(chǎn)品未能中選集中采購，發(fā)行人2019年向迪沙集團(tuán)銷售的福多司坦于2020年1月發(fā)生退貨。發(fā)行人將該事項作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，沖減2019年收入650.44萬元。保薦代表人發(fā)表核查意見稱相關(guān)會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。
本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是相關(guān)產(chǎn)品已于2019年11月18日簽收確認(rèn)，合同中無落選集采可退貨的約定；二是雙方于2020年5月才開始溝通退貨事項，于6月達(dá)成一致，9月完成退貨。因此，該退貨不屬于2019年資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，應(yīng)沖減2020年營業(yè)收入和成本，發(fā)行人審核問詢回復(fù)相關(guān)內(nèi)容與實(shí)際情況不符。此外，發(fā)行人退貨金額披露不準(zhǔn)確，沖減2020年營業(yè)收入金額應(yīng)為453.39萬元。
保薦代表人未能結(jié)合合同約定、協(xié)商過程等對退貨性質(zhì)進(jìn)行審慎判斷，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。
報告期各期，控股股東迪沙集團(tuán)均為發(fā)行人第一或第二大客戶，發(fā)行人業(yè)務(wù)、人員等方面是否獨(dú)立是審核重點(diǎn)關(guān)注的事項。包靜靜、何潤勇作為項目保薦代表人，未對發(fā)行人獨(dú)立性瑕疵予以充分關(guān)注和審慎核查，對關(guān)聯(lián)方資金流水，發(fā)行人內(nèi)控不規(guī)范，退貨會計處理等事項未予充分核查，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。包靜靜、何潤勇的上述行為違反本所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條第一款、第三十八條第二款的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
對保薦代表人包靜靜、何潤勇給予通報批評的處分。
對于包靜靜、何潤勇上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所
2025年4月30日
位置：