深證審紀(jì)〔2025〕12號
當(dāng)事人：
王文磊，山西凝固力新型材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目保薦代表人；
顏昌軍，山西凝固力新型材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目保薦代表人。
2022年12月27日，本所受理了山西凝固力新型材料股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。王文磊、顏昌軍為項目保薦代表人。經(jīng)查明，王文磊、顏昌軍在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：
一、對發(fā)行人發(fā)出商品相關(guān)事項核查不到位
招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發(fā)行人發(fā)出商品余額占各期末存貨比例分別為45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。本所審核問詢重點關(guān)注了發(fā)行人對其儲存在客戶處的發(fā)出商品的盤點情況，成本歸集是否完整、準(zhǔn)確，以及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)行的核查程序是否充分。保薦代表人發(fā)表核查意見稱，對發(fā)行人儲存在客戶處的發(fā)出商品進(jìn)行了抽盤，并通過倒軋方式復(fù)核了發(fā)出商品數(shù)量，報告期內(nèi)發(fā)行人儲存在客戶處的發(fā)出商品賬面數(shù)量與盤點數(shù)量無差異，成本歸集準(zhǔn)確、完整。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是報告期各期，發(fā)行人未對儲存在客戶處的發(fā)出商品執(zhí)行盤點程序，問詢回復(fù)與實際情況不符。二是發(fā)行人未披露發(fā)出商品環(huán)節(jié)存在的內(nèi)部控制不規(guī)范情形。發(fā)行人采取先發(fā)貨、后簽合同模式，銷售合同未與發(fā)出商品匹配，導(dǎo)致發(fā)出商品與銷售出庫、成本結(jié)轉(zhuǎn)勾稽關(guān)系不準(zhǔn)確，影響期末發(fā)出商品余額準(zhǔn)確性。此外，2022年度個別客戶發(fā)出商品少結(jié)轉(zhuǎn)成本，涉及金額231.55萬元，部分已確認(rèn)的收入存在合同缺失的情況。三是發(fā)行人存在部分發(fā)出商品結(jié)構(gòu)及收入結(jié)構(gòu)的披露不準(zhǔn)確、庫齡披露錯誤、成本披露口徑與實際情況不一致、部分配售業(yè)務(wù)采購產(chǎn)品支付的款項披露錯誤等信息披露不準(zhǔn)確的情形。
保薦代表人未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第四十一條、第六十二條的規(guī)定對發(fā)行人存在的前述異常情況進(jìn)行審慎核查,核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表核查意見不準(zhǔn)確，且未督促發(fā)行人對前述事項予以準(zhǔn)確披露。此外，保薦代表人在發(fā)出商品核查過程中還存在函證程序執(zhí)行不到位，對相關(guān)異常情形未予以進(jìn)一步核實的情況。
二、對發(fā)行人收入確認(rèn)及相關(guān)內(nèi)部控制情況核查不到位
招股說明書（申報稿）披露稱，直銷業(yè)務(wù)（非代儲代銷）模式、經(jīng)銷模式下，發(fā)行人在經(jīng)客戶最終認(rèn)可驗收并取得客戶出具的驗收單后確認(rèn)收入。直銷業(yè)務(wù)（代儲代銷）模式下，根據(jù)雙方認(rèn)可的對賬單確認(rèn)收入。本所審核問詢對發(fā)行人確保收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的內(nèi)部控制措施等進(jìn)行了重點關(guān)注，保薦代表人發(fā)表意見稱，發(fā)行人在制度、流程上均制定了相關(guān)內(nèi)部控制措施。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是發(fā)行人存在無驗收確認(rèn)單即確認(rèn)收入的情況，披露內(nèi)容與實際情況不符。部分收入以明細(xì)對賬單、到貨單作為確認(rèn)單據(jù)，個別收入確認(rèn)憑證未附任何單據(jù)。報告期各期，發(fā)行人無驗收單情形占比分別為5.92%、3.09%、7.20%和16.40%。二是發(fā)行人部分收入確認(rèn)單據(jù)存在跨期情況，跨期收入金額為2571.21萬元，對應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本約為1811.80萬元，對2022年利潤總額影響額約為759.42萬元，占2022年利潤總額比例為10.33%。三是招股說明書（申報稿）未披露配售類貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)情況，僅披露了保供類貿(mào)易業(yè)務(wù)情況，相關(guān)信息披露不完整。
保薦代表人未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第三十五條、第六十二條等規(guī)定充分關(guān)注發(fā)行人存在的前述收入確認(rèn)相關(guān)異常情況，相關(guān)核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表核查意見不準(zhǔn)確，且未督促發(fā)行人對前述事項予以準(zhǔn)確、完整披露。
三、對發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制核查不到位
招股說明書（申報稿）顯示，2020-2022年，發(fā)行人各期研發(fā)費用分別為1026.21萬元、1414.07萬元和1437.77萬元，復(fù)合增長率18.37%。本所審核問詢對研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)材料歸集準(zhǔn)確性及相關(guān)內(nèi)部控制情況進(jìn)行了重點關(guān)注，保薦代表人發(fā)表意見稱，研發(fā)人員認(rèn)定準(zhǔn)確、研發(fā)費用歸集準(zhǔn)確、研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制有效。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在不規(guī)范情形，發(fā)行人未充分披露或者說明，問詢回復(fù)與實際情況不符：一是研發(fā)領(lǐng)料、投料、大試環(huán)節(jié)相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范。部分研發(fā)領(lǐng)料未準(zhǔn)確、完整記錄出入庫情況及后續(xù)去向，試生產(chǎn)環(huán)節(jié)缺乏相關(guān)控制措施，大試數(shù)量缺少審批程序等。部分研發(fā)內(nèi)部控制制度直至申報后才陸續(xù)建立。二是研發(fā)薪酬計算不準(zhǔn)確。發(fā)行人認(rèn)定的部分專職研發(fā)人員實際工作包含非研發(fā)工作，部分認(rèn)定為非專職研發(fā)人員的銷售人員薪酬核算不準(zhǔn)確，研發(fā)工時統(tǒng)計缺少合理證據(jù)。
保薦代表人未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第三十七條、第六十二條的規(guī)定對發(fā)行人研發(fā)內(nèi)控、研發(fā)薪酬核算方面存在的相關(guān)異常情況進(jìn)行充分核查，發(fā)表核查意見不準(zhǔn)確，且未督促發(fā)行人對研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范情形予以充分披露。
四、對發(fā)行人原材料采購和生產(chǎn)入庫相關(guān)內(nèi)部控制核查不到位
本所審核問詢要求發(fā)行人說明主要原材料采購、耗用和產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配關(guān)系、投入產(chǎn)出比是否存在重大異常，成本歸集是否完整、準(zhǔn)確。保薦代表人發(fā)表意見稱，相關(guān)成本歸集方法符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，金額分配準(zhǔn)確。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人原材料采購和生產(chǎn)入庫內(nèi)部控制不規(guī)范，影響成本核算的準(zhǔn)確性，但未在申報文件中充分說明或者披露，問詢回復(fù)與實際情況不符：一是原材料采購不相容崗位未有效分離，成本會計同時負(fù)責(zé)外購入庫單的制單、記賬、審核，生產(chǎn)車間管理人員同時負(fù)責(zé)原材料領(lǐng)用和指揮生產(chǎn)。二是生產(chǎn)領(lǐng)料、投料、成品灌裝及產(chǎn)成品入庫環(huán)節(jié)缺乏控制和記錄，如原材料領(lǐng)用出庫單基于生產(chǎn)數(shù)量推導(dǎo)得出，推導(dǎo)過程無相關(guān)內(nèi)部控制措施驗證其準(zhǔn)確性，生產(chǎn)投料流程主要依靠手工記錄且無監(jiān)督、復(fù)核的相關(guān)證據(jù)。
保薦代表人未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第六十二條的規(guī)定對發(fā)行人存在的前述異常情況進(jìn)行充分核查，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表核查意見不準(zhǔn)確，且未督促發(fā)行人對原材料采購與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范情形予以充分披露。
五、對發(fā)行人銷售服務(wù)商核查不到位
銷售服務(wù)商為發(fā)行人重要銷售渠道，發(fā)行人通過銷售服務(wù)商實現(xiàn)收入占比從2020年度的27.07%上升至2023年1-6月的55.18%。本所審核問詢對銷售服務(wù)商模式的核查情況進(jìn)行了重點關(guān)注。保薦代表人發(fā)表核查意見稱，檢查了銷售服務(wù)費合同及相關(guān)會計憑證、執(zhí)行了資金流水核查程序等，并對銷售服務(wù)商的具體服務(wù)內(nèi)容、交易真實性等發(fā)表了肯定性核查意見。
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查和本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：一是對銷售服務(wù)商的資金流水核查程序執(zhí)行不到位。保薦代表人未核查部分超過《資金流水核查報告》中披露的重要性水平的銷售服務(wù)商及其法定代表人或相關(guān)人員與發(fā)行人有關(guān)主體之間的資金流水，且《資金流水核查報告》對部分項目款項往來列示不完整。二是對銷售服務(wù)商工作內(nèi)容核查不到位。審核問詢回復(fù)中披露了銷售服務(wù)商具體服務(wù)內(nèi)容，但保薦代表人未取得相關(guān)文件對服務(wù)內(nèi)容的真實性予以進(jìn)一步核實驗證。三是對銷售服務(wù)費計提準(zhǔn)確性核查不到位。發(fā)行人計提銷售服務(wù)費的金額為銷售服務(wù)期間內(nèi)對應(yīng)客戶向發(fā)行人的采購數(shù)量乘以單價，合同約定的服務(wù)期通常為一年。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在一個客戶對應(yīng)多個銷售服務(wù)商的情況，且銷售服務(wù)商變動頻繁，部分銷售服務(wù)合同未見簽署時間，無法準(zhǔn)確判斷銷售服務(wù)費的計提期間。保薦代表人未針對前述情況對發(fā)行人銷售服務(wù)費計提的準(zhǔn)確性予以進(jìn)一步核實驗證。
六、其他核查問題
中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，保薦代表人還存在以下核查問題：
一是對發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制情況核查不到位。發(fā)行人金蝶系統(tǒng)部分操作日志缺失，未按照發(fā)行人制定的《信息系統(tǒng)管理制度》要求對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行有效備份，以及發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)蘭穎同時負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理、系統(tǒng)管理工作，未實現(xiàn)不相容崗位分離。保薦代表人未對發(fā)行人相關(guān)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制不規(guī)范進(jìn)行充分核查并督促發(fā)行人進(jìn)行充分披露。
二是對發(fā)行人公司治理情況核查不到位。發(fā)行人部分“三會”文件無對應(yīng)的用印申請及審批記錄且用印管理存在不規(guī)范，保薦代表人對此未進(jìn)行充分核查并督促發(fā)行人進(jìn)行充分披露。
三是資金流水核查程序執(zhí)行不到位。遺漏核查發(fā)行人控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員部分賬戶。對部分自然人大額異常資金往來僅獲取當(dāng)事人說明或訪談個別交易對手方等證據(jù)。已經(jīng)執(zhí)行的核查程序還存在獲取的證據(jù)與實際情況不匹配等情形。
四是函證程序執(zhí)行不到位。缺失部分函證核查底稿，未對部分回函不符情況執(zhí)行替代測試，部分底稿復(fù)制了會計師工作底稿但未見保薦代表人執(zhí)行復(fù)核程序。
五是訪談及走訪核查程序執(zhí)行不到位。保薦工作底稿中未見部分被訪談人身份證明文件、實地走訪照片、客戶營業(yè)執(zhí)照等，未見保薦代表人對發(fā)行人2023年1-6月第一大客戶執(zhí)行訪談程序。
保薦代表人未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第二十七條、第五十九條、第六十三條、第六十四條、第八十三條以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》等規(guī)定進(jìn)行核查，核查程序執(zhí)行不到位。
保薦代表人的上述行為違反了本所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條第一款、第三十八條第二款的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
對保薦代表人王文磊、顏昌軍給予通報批評的處分。
對于上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。
王文磊、顏昌軍應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所
2025年5月16日
位置：