深證函〔2025〕477號
中航證券有限公司：
2022年9月28日，本所受理了浙江泛源科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查，中航證券有限公司（以下簡稱中航證券）在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規(guī)行為：
一、未充分關注并審慎核查發(fā)行人存貨管理相關內(nèi)部控制不規(guī)范情形，發(fā)表意見不準確
本所在審核過程中就發(fā)行人存貨管理及核算等情況進行了問詢。保薦人在審核問詢回復中稱，測試了銷售、采購流程等相關內(nèi)部控制制度的運行有效性，抽查了相關支持性文件，并發(fā)表了“公司已建立較為完備的存貨管理制度，制定了《存貨管理辦法》并有效實施”等肯定性意見。
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存貨管理存在部分銷售出庫單的創(chuàng)建及審核不符合其《存貨管理制度》的要求，部分銷售出庫單與報關單及其他業(yè)務單據(jù)記錄的信息不匹配等內(nèi)部控制不規(guī)范情形，審核問詢回復不準確。
保薦人未充分關注并審慎核查前述發(fā)行人存貨管理相關內(nèi)部控制不規(guī)范情形，相關核查工作不到位，發(fā)表的核查意見不準確，且未督促發(fā)行人完整、準確披露。
二、未充分關注并審慎核查發(fā)行人研發(fā)相關內(nèi)部控制不規(guī)范情形，發(fā)表意見不準確
在本所審核過程中，保薦人對發(fā)行人研發(fā)人員及研發(fā)投入進行了專項核查，并發(fā)表明確意見稱“發(fā)行人研發(fā)相關內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行”“研發(fā)投入的歸集準確”“研發(fā)投入相關數(shù)據(jù)來源可驗證”等。
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人報告期內(nèi)多次調(diào)整、后補與研發(fā)相關的數(shù)據(jù)和單據(jù)，但未能提供合理說明。相關不規(guī)范行為在首次申報審計截止日后仍在持續(xù)發(fā)生，發(fā)行人對研發(fā)相關內(nèi)部控制的審核問詢回復與實際情況不符。此外，發(fā)行人申報文件中披露的2023年1月至6月研發(fā)費用中“其他費用”金額前后不一致。保薦人未充分核查發(fā)行人研發(fā)相關的內(nèi)部控制不規(guī)范、信息披露不準確情形，發(fā)表的核查意見不準確，且未督促發(fā)行人完整、準確披露。
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人還存在認定的部分專職研發(fā)人員所屬部門為非研發(fā)部門，部分研發(fā)領料的領用部門為非研發(fā)部門等異常情形，保薦人未對此充分關注，相關核查工作不到位。
三、資金流水核查不到位
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人對發(fā)行人及其關聯(lián)方等主體資金流水核查不到位。一是未對發(fā)行人子公司部分賬戶執(zhí)行核查程序。二是對發(fā)行人實際控制人資金流水核查不到位，包括未充分核查發(fā)行人實際控制人滕芳萍報告期內(nèi)購買大額理財產(chǎn)品和證券期貨產(chǎn)品的資金去向及其證券賬戶、期貨賬戶的交易情況，披露的部分資金用途與實際不符，未充分核查實際控制人及其直系親屬與部分親友之間借款資金用途等情況。
四、對發(fā)行人與Certus集團交易等相關事項核查不到位
本所在審核過程中關注了發(fā)行人與Certus集團交易情況、汽車金屬零部件表面處理業(yè)務單位成本下降的原因、媒體質(zhì)疑等情況，并要求保薦人對此進行核查。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人對該審核關注事項核查不到位，存在未充分核查媒體質(zhì)疑的發(fā)行人向Certus集團銷售的運費貨值比等問題，以及有關發(fā)行人汽車金屬零部件表面處理業(yè)務單位成本下降原因的核查工作底稿中缺少支撐性證據(jù)等問題。
五、函證、訪談等核查程序執(zhí)行不到位
本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人對發(fā)行人客戶、供應商的函證、訪談等核查程序執(zhí)行不到位。一是函證程序執(zhí)行不到位，包括未對部分未回函函證執(zhí)行替代程序、部分回函不符的函證未見執(zhí)行調(diào)節(jié)程序的底稿或未對回函差異進行合理分析，無法提供部分函證核查程序的控制表或記錄底稿、未關注并核查不同供應商的發(fā)函收件人或回函寄件人一致情形等。二是訪談程序執(zhí)行不到位，包括部分訪談底稿未見被訪談人身份證明文件、電話訪談錄音或視頻訪談文件等材料，未充分關注并核查部分被訪談人名片顯示的工作單位與受訪單位不一致的情形等。
中航證券的上述行為違反了本所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條、第三十八條第二款的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所決定：
對中航證券有限公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
中航證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內(nèi)部追責，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。中航證券在從事保薦業(yè)務過程中，應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2025年5月23日
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